Lukasz Dziarnowski é Diretor Executivo e Líder de Práticas de Sell-side de M&A na BNP Paribas CIB. Ele supervisiona transações de M&A para uma ampla variedade de clientes corporativos e sponsors financeiros em toda a Europa. Lukasz tem mais de 18 anos de experiência no mundo do financiamento de M&A e bancos de investimento, incluindo uma longa experiência em cargos de liderança no JP Morgan.

Conversamos com ele sobre como a tecnologia e os dados estão impactando o processo de due diligence. Assista à entrevista completa (em inglês) ou continue lendo abaixo.

P: Como a análise de dados é usada na avaliação de empresas?

R: Eu me deparo com essa pergunta com muita frequência, às vezes vinda de clientes que questionam os benefícios de data mining e da análise detalhada de dados. Acredito fortemente que ter evidências tangíveis para entender a história do patrimônio apoiando uma venda ajuda muito na maximização do valor.

Na prática, os dados coletados pelos processos internos ou sistemas de gerenciamento da empresa são analisados em busca de microtendências que ajudem a explicar o desempenho do negócio, influenciando a avaliação.

Um bom exemplo é uma rede de varejo que monitora as condições climáticas em torno de suas lojas e ajusta o preço de diferentes itens de acordo com a previsão do tempo. O preço de sorvetes ou refrigerantes pode ser temporariamente aumentado em dias muito quentes. Uma vez que os dados são coletados, é possível mostrar como essa gestão proativa de preços ajuda a aumentar a lucratividade.

Outro exemplo pode ser uma empresa farmacêutica que vende diferentes produtos em diferentes regiões geográficas. Analisando dados trimestrais recentes – por tipo de cliente, por geografia, por produto – é possível encontrar tendências positivas que sustentam a história do patrimônio e, portanto, a avaliação do negócio.

P: A tecnologia em processos de M&A, como due diligence, já causou falhas em negociações devido ao excesso de dados?

R: Isso nos leva a pensar em como os seres humanos lidam com um excesso de dados. Existe um momento em que mais dados realmente tornam o processo de tomada de decisão mais difícil. 

"A análise de dados na due diligence deve ajudar nesse processo, não confundi-lo".

Se você se foca em itens menores em vez do raciocínio por trás do deal, sua capacidade analítica pode sair prejudicada. Em um contexto de M&A, é fundamental não perder o panorama geral e focar nos principais parâmetros que ajudam a avaliar a viabilidade de uma transação. A análise de dados na due diligence deve ajudar nesse processo, não confundi-lo.

Já me deparei com situações em que negociadores ansiosos passam muito tempo analisando a due diligence, esquecendo-se de que é um processo competitivo e que outros compradores em potencial podem agir mais rapidamente.

P: Existem desafios decorrentes do excesso de dados disponíveis?

R: Os dados que estão sendo incluídos no data room são muito importantes e não acho que haja risco de mostrar demais.

Do lado do vendedor, quanto maior a divulgação, mais protegido ele estará do ponto de vista de riscos pós-fechamento. E da perspectiva do comprador, trata-se de priorizar os elementos necessários para seus chefes e os tomadores de decisão do buy-side, além de atender aos requisitos dos bancos financiadores e outras fontes de capital.

Trata-se de estabelecer um plano para entender onde deve-se focar,  e seguir esse plano. Um papel importante dos advisors é garantir que o escopo do trabalho a ser executado no processo de M&A seja:

• Claramente definido
• Acordado com os clientes
• Suficiente para abranger todos os itens que diferentes tomadores de decisão possam precisar.

“Quanto maior a comunicação entre clientes e advisors, melhor será a gestão do processo”.

Deve haver atualizações regulares para discutir as descobertas do processo de due diligence e garantir que as equipes envolvidas se concentrem nos itens importantes. Quanto maior comunicação entre clientes e advisors, melhor será a gestão do processo e menor será o risco de analisar dados que não sejam importantes.

P: Há alguma desvantagem em compartilhar sinergias muito cedo?

R: Do ponto de vista da maximização de valor, é muito importante construir uma história em torno da adequação estratégica entre o alvo e os compradores, incluindo o valor das sinergias potenciais. Isso vai fornecer argumentos sobre por que o comprador deve pagar o preço que o vendedor deseja.

Existe algum problema em esclarecer isso para o comprador desde o início? Eu acho que não. Quanto mais cedo você fizer isso, mais rápido terá a percepção de que esse deal faz sentido.

Assim, você ajuda a equipe de deals no buy-side a apresentá-lo da maneira certa ao CEO, ao CFO e ao Conselho para obter a aprovação. Do ponto de vista do vendedor, você os envolve, cria a lógica estratégica em torno do negócio e torna o comprador mais disposto a pagar um preço mais alto.

Como sabemos, o processo de tomada de decisão dentro de uma grande organização geralmente leva tempo. Apresentar o raciocínio estratégico mais cedo ajuda o comprador a realizar seus próprios processos internos com mais eficiência. Acredito que a comunicação antecipada sobre sinergias é extremamente importante e beneficia tanto o vendedor quanto o comprador.

P: Você acha que as ferramentas de IA substituirão a revisão humana no processo de diligência?

R: A tecnologia já começou a substituir as pessoas, e começou com os data rooms. Eu me lembro dos data rooms físicos de 15 ou 20 anos atrás, onde todos os documentos eram impressos e havia muitas pessoas revisando. Agora está tudo digitalizado e é muito mais fácil acessar e buscar informações de forma rápida. Isso realmente facilita muito a vida das equipes de due diligence, fazendo com que trabalhem mais rápido.

Também começamos a ver o uso de IA na análise de dados, com grandes grupos de dados sendo estudados em busca de tendências. Eu diria que isso não substitui necessariamente as pessoas, porque elas não seriam capazes de fazer as análises dentro do prazo de um deal de M&A de qualquer modo, mas amplia o escopo da due diligence e ajuda os envolvidos a tomarem decisões mais fundamentadas.

Quando você olha para o futuro a longo prazo, acho que muito da revisão básica da documentação legal e demonstrações financeiras será feita pela IA. O papel dos consultores, contadores, banqueiros de investimento e outros advisors será tirar as conclusões corretas dessa análise e apresentá-la a seus clientes. Esse é o valor agregado.

P: Como está evoluindo o papel dos advisors e do desenvolvimento corporativo?

R: Em primeiro lugar, os advisors são mais usados hoje em dia e cobrem mais tópicos. Em vez de ter apenas três equipes principais – financeira, jurídica e comercial – você também tem coisas como:

• ESG
• Pensões
• Impostos
• Eficiências operacionais

Hoje em dia, os compradores estão se concentrando em várias áreas diferentes. A due diligence também pode ser feita muito mais rapidamente graças à tecnologia, de modo que o escopo pode ser ampliado.

O que os clientes realmente desejam dos advisors é a capacidade de tirar conclusões relevantes com base no que está nos dados ou no contrato. Também valorizam a capacidade de priorizar com eficácia e entregar sua análise rapidamente. Separar e destacar os pontos-chave é algo que os clientes esperam e estão dispostos a pagar.

Quando se trata de desenvolvimento corporativo para M&A, acredito que a tecnologia ajuda a remover aquela primeira camada demorada de pré-seleção. Com tantos bancos de dados coletando informações sobre empresas em todo o mundo, você pode executar rapidamente algumas consultas e chegar a 10, talvez 20 alvos em potencial. Essa rapidez é importante dado ao tempo limitado que as pessoas têm e à abundância de oportunidades de investimento.

P: Quais são alguns dos benefícios de as equipes de deals usarem a mesma plataforma de tecnologia para todo o processo de negociação?

R: Eu agrupo as plataformas usadas em M&A em duas categorias.

Uma delas é o que chamo de ferramentas de troca de dados e comunicação. Com isso, me refiro aos data rooms virtuais que podem ser usados como plataforma para troca de informações e armazenamento de documentação e dados durante a fase preparatória.

Esses data rooms ganham uma segunda vida quando o deal se torna público - basicamente se transformam na plataforma onde os compradores podem encontrar informações e dados sobre a empresa. Essas ferramentas também ajudam o vendedor a gerenciar o acesso a essas informações e monitorar a atividade dos compradores. Você pode ver quais documentos eles abrem com mais frequência, quais perguntas fazem e no que estão realmente se focando.

Para fazer isso, você precisa de uma plataforma com performance constante durante todo o deal. A melhor opção é um provedor terceirizado com a configuração de segurança correta e uma marca confiável para compradores e vendedores.

O outro lado da tecnologia de M&A são as ferramentas analíticas que são utilizadas. Aqui, a grande estrela são os USPs (Unique Selling Points), os algoritmos internos que os advisors usam para chegar a conclusões e prestar assistência a seus clientes. Cabe aos advisors executar suas próprias ferramentas tecnológicas de maneira consistente. Essas ferramentas são altamente confidenciais e raramente são compartilhadas porque representam a propriedade intelectual intrínseca de cada advisor. O que o cliente vê é o resultado final.

P: Como o processo de negociação difere agora de dois anos atrás?

R: Dois anos atrás, estávamos no meio dos bloqueios da pandemia. Lembro-me do segundo semestre da 2020 como o início de um período muito movimentado que durou 18 meses. Acho que foi o período mais movimentado da história global do M&A.

Era praticamente um mercado vendedor - ficou muito mais fácil negociar a avaliação que você queria no sell-side. Do buy-side, o que mais importava era ser mais rápido que os outros. Foi um sonho realizado para os vendedores.

Desde então, evoluímos para um mercado muito mais favorável aos compradores, e eles tornaram-se muito mais seletivos em coisas como:

• Setores
• Tipos de empresa
• Geografias
• Modelos de negócios

Alguns deles apertaram o botão de “Risco Zero”, o que significa que não estão prontos para investir tão rapidamente quanto costumavam.

Os mercados de financiamento também não estão tão líquidos quanto antes. Tanto os mercados de dívida quanto os de capital estão passando por alguma disrupção, que torna o financiamento mais difícil.

O que vemos agora são vendedores conversando com um número muito menor de compradores. Muitas vezes são discussões bilaterais, o que significa que a fase de negociação tende a ser mais longa. Há mais idas e vindas e os vendedores precisam ser mais criativos para chegar a um deal. Talvez precisem ceder em vários pontos, incluindo avaliação.

O volume de transações também mostra uma certa desaceleração global. As pessoas que não precisam vender estão adiando seus processos de venda para mais tarde. Sabem que se tentarem vender hoje, não chegarão à avaliação que desejam.

Por fim, acho que há uma grande oportunidade para os compradores que fizerem ofertas não solicitadas. Eles podem chegar, colocar uma oferta competitiva na mesa e potencialmente forçar o alvo a vender. Isso permite que os compradores se antecipem à concorrência. Se eles já tiverem uma fonte de financiamento e a capacidade de agir rapidamente, sua oferta não solicitada pode ser aceita rapidamente pelo vendedor e o negócio pode ser concretizado.